注冊加拿大公司

1. 加拿大公司（COMPANY）

我們叫那些根據 BC 省"公司法"BC COMPANY ACT成立的法人組織為公司,每間公司由其成員（MEMBER,亦即股東 SHAREHOLDER 的意思)組成。一間沒有成員的公司不能進行交易。一般來說一間公司擁有法律賦予一個常人的能力和權利；例如進行交易買賣及擁有資產。

不過,根據"BC 公司法"一間公司不得經營以下生意﹕

一、鐵路運輸,除非獲得總督會同立法議會（ORDER-IN-COUNCIL）的批準；
二、保險業,除非符合有關法例；
三、會所（CLUB）,除非獲得財政及公司事務廳書面同意；
四、進行與公司性質類似的交易,除破產管理人工作為例外。 此外公司亦可在本身訂立之章程大綱（MEMORANDUM）限制其生意范圍及權力。

2. 注冊加拿大公司的特色及成立注冊公司的好處。

公司名稱必須注明"有限公司"LIMITED, LTD. 或"注冊公司"INCORPORATION, INC. 的字樣。
公司的財產不屬于其股東或董事所有。
公司是一法律個體,可以做一切法律容許一個常人所做的事情,包括進行交 易買賣,擁有財產。一切對內對外的交易,必須以公司名義為之。大股東或 唯一股東沒有法定權力代表公司。公司被告上法庭時,只可將公司列為被告。 只有在非常特殊情況下,才可將公司的責任歸究個別董事或股東。
公司以其資產抵償其法律責任。公司將資產分攤盡后,其它人包括董事及股東毋須負債。
公司可以永久延續,不受人的壽命所限制。
公司的決策權掌握在董事手里,其它人如經理,股東等都沒有法定決策權。
積極經營的公司一般只需付較低的稅率。

3. 加拿大公司注冊的要求？

提供至少一名股東董事，公司唯一的股東亦可以是公司的唯一董事。每一公司必須要有總裁（PRESIDENT）及秘書（SECRETARY）兩個職位。不過,可由同一人兼任。遞交三個英文名稱查詢。

4. 加拿大公司注冊后是否必須向公司注冊主任 REGISTRAR OF COMPANIES 每年呈交財務報告？
毋須。但注冊公司必須每年向公司注冊主任呈交年報（ANNUAL REPORT)。 年報內容很簡單,須列明董事及職位持有人名稱及住址。若某公司連續三年沒有向注冊處呈交年報,注冊主任可以將該公司從名冊上刪除。股東或董事要經過復雜手續才能恢復公司注冊地位。

5. 加拿大公司注冊是否必須每年聘請會計師核對該公司賬目？
"BC 公司法"注明﹕如果某公司并非公開公司（NON-REPORTING COMPANY）公司股東可以進行投票,決定是否需要委任師核對公司賬目。

6. 什么叫做公開公司（REPORTING COMPANY）？

一般指有關公司的股票可以在股票市場買賣。故此幾乎所有公開公司均是公司。公開公司每年均須向公司注冊處呈交繁復的匯報,并須公開其財政狀況。

7. 什么叫做股份（SHARE）？

股份是指公司成員（或稱股東）擁有所屬注冊公司的股本數目。 股份的種類很多,不過,B.C."公司法"沒有明文規定注冊公司所發行的股份種類。同時亦沒有明文規定某公司所發行的股份應附有何種權利。這些都是由發行股份的注冊公司自行決定,列入公司章程之內。

8. 什么叫做"普通股"？

在法例內沒有明確界定,但一般持有普通股的股東有三種權利。一是在股東大會上有投票權；二是分發股息。不過,股東沒有特權要求董事局必須每年派發股息；三是在公司清盤時,如果公司有盈余的話,可按比例取回以前投資的金額。

9. 什么叫做"優先股"？

在法例內亦沒有明確界定。優先股的優先處在于董事局攤派股息時,優先派給持優先股股東。公司在發行優先股通常都發行"某百分比（%）優先股"。所訂百分比,即每年可得股息百分比。不過,這并不表示公司必須每年攤派股息予優先股持有人。除非發行股份條件有特別規定,優先股股息可按年累積。 另外,在公司清盤時,如果公司有盈余,優先股股東可分回他們投資金額,但在取回投資金額后,再沒其它利益。同時,優先股股東并不能搶先在其它股東之前獲得分攤他們投資的資金。除非發行股份條件有特別規定給予優先股股東優先攤分所投資金額的權利,以及攤子公司盈余資產的權利。

10. 加拿大公司股份如何轉讓？

如屬公司,可以在股票市場公開買賣。但如屬非公開公司（NON-REPORT ING COMPANY）"公司法"規定公司董事必須先向公司現時股東發出股份轉讓或新發行聲明,再依股東現有股份比例讓現時股東認購。如果現時股東沒有人認購才可讓公司以外的人購買。

11. 如何辦理注冊公司手續？

是否必須交由專業人士如顧問、會計師,等代辦？先回答第二條問題,答案為否定。成立一家新的注冊公司,必須首先定立公司名字。申請人可以填妥下列表格,選好三個公司名稱。申請人有三個選擇,如果注冊處認為第一個名字選擇不適合,便會再檢定第二個選擇,如此類推。注冊公司的名稱必須有三部份﹕第一部份用以區別不同的公司個體（DISTINCTIVE）； 第二部份為形容性質（DESCRIPTIVE）。 舉例甲乙丙企業有限公司（ABC ENTERPRISES LTD.）中"甲乙丙"為區別性質,而"企業"為形容性質,指出新成立之公司為一企業體系。 第三,所有的公司名字必須以 LTD.,LIMITED,INC.,INCORPORATION,INC,ORPOREE,CORP.,CORPORATION,LTEE,LIMITEE 結尾,以顯示其為注冊公司。公司名字不能引起公眾將公司與政府或皇室聯想在一起。公司名字亦不能惹人反感。名字一經審閱批核,注冊處會向申請人發出通知,上面蓋有編號,說明已接受之名字。名字有效日期為五十六天,即申請人在56 天內必須將公司辦妥注冊手續。公司注冊處亦容許公司注冊編號用作公司名稱。故此,以編號作為公司名稱毋須先行登記名字。 此外,新公司發起人（SUBSCRIBER）必須向公司注冊主任呈交下列文件﹕印妥的公司章程大綱（MEMORANDUM）,此章程必須由發起人簽名； 印妥的公司細則（ARTICLES）。此細則必須由發起人簽名； 公司注冊及紀錄辦事處通知； 公司名字審批編號；與及 注冊費用。 若呈交的文件妥當,公司注冊主任會發出公司成立證書,注明公司已獲得注冊身份。一般而言,申請注冊由登記公司名稱開始需時六至八個星期,視乎注冊處所積聚個案多寡。如果申請人要求公司注冊處能快速處理,可以多繳付費用,利用一項優先服務 PRIORITY SERVICE。一般注冊處在收到有關服務要求,二十四小時內便可辦妥手續。但要注意文件往返亦須一定時間,故此由登記名稱到完成注冊亦要七至十天時間。

12. 什么叫公司注冊章程大綱和細則？

公司章程和細則,對公司及其成員均有約束力。一般認為其作用是公司與成員以及成員彼此之間的一種合約。每一公司章程必須包括﹕ 公司名字 ;公司注冊股本（SHARECAPTITAL）,即公司名義上最高募集的股本總額,但 是可以因應情況需要增加或減少；其它條款,包括股份種類及每種股票最高發行量,與及股份被賦予的限制及 特權。"公司法"并無解釋公司細則的功用。但該條例所列的公司細則范圍,其 中內容包括劃定公司成員的權利,公司的運作方式,公司董事的權力與責任。不 過,"公司法"規定公司細則不可載有任何條款與"公司法"有所抵觸。

13. 什么叫公司、股東？

相等于成員未成年人士也可以是公司成員。根據 "公司法",公司成員有一些不可被剝奪的權益。例如,有權檢視公司的會議紀錄,有權委派代表出席會議等。但股東不一定有投票權。除法例有特別規定外,公司成員的權利,都是由公司章程細則規定的。一般習慣,股東會被登記在成員名冊（REGISTER OF MEMBERS）內。

14. 什么是公司董事？

董事是一公司的決策人。每一公司必須至少有一名董事。不過,法例沒有規定最多可有多少名董事。出任董事,無須具備任何學歷或專業資格,但必須年滿18 ,除非公司章則另有規定。股東兼任董事亦是十分常見的情況。

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