1、是否每一名境內股東都要單獨設立一家特殊目的公司，單獨辦理37號文登記？

首次登記后，若境外特殊目的公司出現任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續。

境內居民個人只為直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權發生變化(即第二層變化)則無需變更登記。

正因如此，搭建紅籌架構時每位創始人都會單獨設立一家海外持股公司，以避免當其他創始人的持股發生變化時，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。

2、境外信托的受益人是否需要做37號文登記？

37號文中“控制”，是指境內居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。

雖然從法規的字面意義上理解，通過信托取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權仍屬于應當辦理37號文登記的情形，但實踐中以信托結構辦理37號文登記可能會存在一定障礙，需要與當地外管部門進行溝通。

3、員工股權或期權激勵計劃如何辦理外匯登記？

37號文規定，員工獲得非上市特殊目的公司股權或期權激勵的，相關境內居民個人可以在行權前申請辦理37號文登記。但在實踐操作中，因為員工持股比較復雜，不確定性比較大，因此外管局對于員工持股的外匯登記比較謹慎。

變通的做法是：如果員工人數不多的，則由大股東代員工持股；或者由員工先在境內實體公司持股，再作為創始人身份隨同大股東一并辦理37號文登記。但在第二種方案下，有些銀行要求創始人必須在境內實體公司持股一年以上才可辦理37號文登記，否則不予辦理。因此還需提前與擬登記銀行提前溝通。

至于期權計劃的外匯登記，銀行均不予辦理。

37號文登記的火熱一直都在，但由于登記的復雜性和審批的不確定性，往往導致很多客戶辦理不下來，或者沒能夠及時登記而需要補登記。對此，我們建議，在VIE架構搭建時便須有全面的架構籌劃意識，雇傭可靠的專業顧問至關重要。

所以，要資金合規走出去，并且合規回流，37號文登記是企業走出去不可忽視的一道手續，登記業務要如何辦理，怎么準備相關資料呢？瑞豐德永可提供相關服務。