非上市境外公司為員工激勵之目的在上市前辦理37號文登記主要通過如下方式進(jìn)行：

1. 持有境內(nèi)權(quán)益的方式登記

這是目前采用較為廣泛的一種37號文登記形式。該等登記模式系基于登記對象持有境內(nèi)權(quán)益并依此辦理37號文登記，即返程投資登記適用于在境內(nèi)公司持有權(quán)益的自然人，且其境內(nèi)權(quán)益與境外公司相關(guān)聯(lián)（一般是通過直接持股或者VIE結(jié)構(gòu)下持有內(nèi)資企業(yè)權(quán)益）。如果采用這種登記方式，則需要員工滿足返程投資的要求，在境外公司控制的境內(nèi)公司持有權(quán)益。簡單而言，員工需要在境內(nèi)公司中以直接或者間接方式持有股權(quán)權(quán)益，并以該等境內(nèi)權(quán)益為員工在境外設(shè)立的特殊目的公司辦理37號文登記。

2. 未持有境內(nèi)權(quán)益的方式登記

該種方式由于實踐中與銀行和外管局溝通成本和時間成本較大，目前而言采用的比較少。針對員工并無持有任何境內(nèi)權(quán)益，在境外公司上市前員工依據(jù)激勵計劃達(dá)到行權(quán)條件且實施行權(quán)以持有境外公司權(quán)益的自然人，自然人可按照37號文第6條辦理37號文登記；針對員工尚未行權(quán)，由名義持有人通過預(yù)先設(shè)立境外特殊目的公司保留員工期權(quán)份額的，在名義持有人作為登記對象的37號文申請表內(nèi)標(biāo)明“預(yù)留員工期權(quán)股數(shù)”（目前尚未看到有成功辦理的案例）。如按此辦理需要與銀行及外管局個案溝通。

從37號文的法規(guī)條款來看，對于境外非上市公司的員工激勵計劃，按照37號文第6條的方式予以登記更為符合立法的本意，同時37號文亦明確境內(nèi)居民個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃按相關(guān)外匯管理規(guī)定辦理，該等外匯規(guī)定主要系指7號文。

不同的項目37號文登記的方式，所需要準(zhǔn)備的資料都會有所差別，如果打算境外搭建離岸架構(gòu)一定要清楚自己是否需要進(jìn)行37號文登記，以及登記后的注意事項也要有所了解，來保障境外投資過程中合法合規(guī)。