紅籌架構是指通過在海外設立控股公司，將中國境內企業的資產和權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的方式。紅籌架構又分為“大紅籌架構”和“小紅籌架構”兩類，兩者的主要區別在于實際控制人是否為國有企業。“大紅籌架構”指境內公司在海外成立控股公司，把國內的經營主體變為境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進行融資或完成上市的操作模式。但由于國有企業牽動國民經濟命脈，搭建紅籌架構上...
紅籌架構是指通過在海外設立控股公司，將中國境內企業的資產和權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在境外上市募集資金的方式。
紅籌架構又分為“大紅籌架構”和“小紅籌架構”兩類，兩者的主要區別在于實際控制人是否為國有企業。“大紅籌架構”指境內公司在海外成立控股公司，把國內的經營主體變為境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進行融資或完成上市的操作模式。
但由于國有企業牽動國民經濟命脈，搭建紅籌架構上市需要多部門的審批，所以在90年代以后國有企業境外上市（中國電信、中國移動）并不常見，所以現稱紅籌架構一般是指“小紅籌架構”。
而紅籌架構在資本市場的種種演變下又逐漸發展出VIE架構，根據境外上市主體對境內運營資產、業務等的不同控制方式，紅籌架構可分為“股權控制”模式和“協議控制”模式（即“VIE架構”）。“股權控制模式”是指境外公司直接持有境內實體公司股權；“VIE架構”指境外公司通過在境內設立一個外商獨資企業，該外商獨資企業與境內實體公司簽署一系列協議以達到協議控制、財務并表的目的。
雖存在一定區別，但是紅籌架構是以股權或資產收購，即股權控制模式；而VIE架構是境外投資者通過一系列協議控制境內運營實體，因此無需收購。
無論是紅籌還是VIE架構，其目的都是繞過政策限制實現境外上市。
股權控制模式下的紅籌架構，常見的操作路徑是，由境內公司股東在境外層層設置特殊目的公司（SPV），即BVI公司--->開曼公司--->BVI公司-->香港公司，將開曼公司作為擬上市主體，再由香港公司在境內設立全資子公司外商獨資企業（“WFOE”），最后完成WFOE與境內運營主體之間的聯結，將境內運營主體的資產或權益注入擬上市主體開曼公司，聯結的方式通常為WFOE收購現有股東持有的境內運營主體的股權或者現有股東通過減資方式退出境內運營主體，最終實現WFOE控股境內運營主體
在上述架構中，最為關鍵的系以并購方式將境內運營實體的股權或資產置入境外上市主體的的控制之下，但《關于外國投資者并購境內企業的規定》（10號令）第11條規定：境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。而實務中一般沒有民營企業取得相關批文，因此，為了符合法規要求并保障上市重組的效率，目前主流的股權控制重組路徑經常采用“換身份”與“兩步走”之方式。
1、換身份
（1）取得境外身份，層層設立特殊目的公司。
（2）由WOFE收購境內公司。
2、兩步走（JV-WOFE）
（1）引入第三方境外投資者，變更為中外合資企業。
（2）由境內自然人搭建的境外公司返程設立的WOFE收購自然人和境外投資者持有的中外合資企業股權，將其變更為WOFE全資子公司。
以上是是紅籌架構下股權控制模式的基本架構，但是在實操過程中會有所差別，畢竟不同企業有不同的實際需求，架構搭建過程中會根據企業的需求做靈活設計。紅籌架構作為企業境外上市的重要方式，提供了便利的同時也面臨著一些風險及難點，因此在實際操作過程中操作團隊不僅要了解國內的法律也要對境外法律熟悉，以便為防范風險做出更多預防應對措施。
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