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SPV公司是用來(lái)做什么的?SPV與離岸公司解析

境內(nèi)企業(yè)在搭建境外架構(gòu)上市架構(gòu)時(shí)經(jīng)常會(huì)見到SPV這類公司的身影,到底SPV公司是用來(lái)做什么的?SPV全稱specialpurposevehicle(特殊目的實(shí)體),通常指僅為特定、專向目的而設(shè)立的法律實(shí)體。對(duì)比普通公司,往往SPV除設(shè)立的特定目的外,沒(méi)有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)等職能。SPV與離岸公司SPV是為實(shí)現(xiàn)特定目的,根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定,采取適合該特定目的的形式而設(shè)立的企業(yè)。由此引申,選擇注冊(cè)S...

SPV與離岸公司

SPV與離岸公司

境內(nèi)企業(yè)在搭建境外架構(gòu)上市架構(gòu)時(shí)經(jīng)常會(huì)見到SPV這類公司的身影,到底SPV公司是用來(lái)做什么的?SPV全稱special purpose vehicle(特殊目的實(shí)體),通常指僅為特定、專向目的而設(shè)立的法律實(shí)體。對(duì)比普通公司,往往SPV除設(shè)立的特定目的外,沒(méi)有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)等職能。


SPV與離岸公司

SPV是為實(shí)現(xiàn)特定目的,根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定,采取適合該特定目的的形式而設(shè)立的企業(yè)。

由此引申,選擇注冊(cè)SPV的地區(qū)/法域,除需滿足上述特定目的外,最好能有盡可能低的稅負(fù)成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡(jiǎn)單的政府管理程序,以及被主要的金融服務(wù)商(銀行、券商等)認(rèn)可,方便資金流動(dòng)等。

而由于各離岸地法律通常在上述各方面都有優(yōu)勢(shì),因此常常成為SPV注冊(cè)地的首選。

從最廣泛的角度來(lái)說(shuō),SPV的直接目的是,以盡可能低的成本(運(yùn)作成本、管理費(fèi)用、稅負(fù)成本、時(shí)間成本等),持有一定資產(chǎn)。由此衍生出很多進(jìn)一步用處,比如證券化、資產(chǎn)剝離,比如達(dá)到/規(guī)避特定法律要求等等。


SPV公司的作用

SPV公司的作用

1、開立離岸賬戶

最常用的就是通過(guò)成立香港SPV公司后,開立關(guān)聯(lián)的離岸賬戶。具體實(shí)施方案:企業(yè)在香港銀行開兩個(gè)銀行賬戶,第一個(gè)銀行賬戶做商業(yè)運(yùn)作使用,選擇費(fèi)率低,轉(zhuǎn)賬操作簡(jiǎn)單、溝通方便的銀行為主。

等企業(yè)有一定的資本累積后,開設(shè)第二個(gè)銀行賬戶,坐收紅利或利潤(rùn)留存使用,此時(shí)銀行的選擇重點(diǎn)為隱蔽性好,地點(diǎn)越遠(yuǎn)越好,如果可以就去還沒(méi)有加入CRS政策的地區(qū)申請(qǐng)開戶。

2、資產(chǎn)證券化

A公司手里有一個(gè)游樂(lè)園項(xiàng)目,需要資金覆蓋建設(shè)、宣傳等前期費(fèi)用,未來(lái)用游樂(lè)園經(jīng)營(yíng)收入償還。于是,A公司將游樂(lè)園(或游樂(lè)園未來(lái)運(yùn)營(yíng)收入的收益權(quán))的法律權(quán)益轉(zhuǎn)給SPV(根據(jù)所依據(jù)法律,有不同的轉(zhuǎn)讓方式);通過(guò)金融中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)(如評(píng)級(jí)、承銷等),SPV的股權(quán)可通過(guò)證券市場(chǎng)由投資者認(rèn)購(gòu),募集到資金。

3、紅籌上市

在國(guó)內(nèi),基本上想想在境外上市的國(guó)內(nèi)公司,十有六七都是采用這種操作,而中國(guó)海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司則基本都是VIE操作。

4、跨境投資

目前設(shè)立境外特殊目的公司SPV公司,再進(jìn)行境外直接投資的間接模式,是跨境投融資的主流方式。SPV公司可以基于境內(nèi)外第三方的擔(dān)保直接向境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行債務(wù)融資(貸款或發(fā)行債券),在境外籌措資金。同時(shí)SPV在境外進(jìn)行投資,無(wú)需向外管部門備案,避免了復(fù)雜的行政報(bào)告程序。


如何設(shè)立SPV公司

如何設(shè)立SPV公司

1、避免主體公司的人員關(guān)聯(lián)性,保持業(yè)務(wù)獨(dú)立性

2、保證SPV公司工商,稅務(wù)正常,沒(méi)有負(fù)債

3、SPV公司通常沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng),注冊(cè)地址選擇尤為重要,國(guó)內(nèi)可在深圳前海自貿(mào)區(qū)成立SPV公司,符合一定類目要求的企業(yè)類型可以享受企業(yè)所得稅的減免。國(guó)外常見的注冊(cè)地則開曼,BVI、馬紹爾等地。

總而言之,SPV公司主要是用于VIE紅籌架構(gòu)中,便于企業(yè)到境外上市,如果你想要注冊(cè)SPV公司,那么要清楚設(shè)立SPV公司的目的是什么,根據(jù)需求,瑞豐德永可為客戶提供解決方案。

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