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注冊(cè)開(kāi)曼基金會(huì)公司,這些投資圈都在關(guān)注

開(kāi)曼離岸公司一直以來(lái)備受投資者青睞,常常以開(kāi)曼公司作為境外上市主體(如VIE架構(gòu))。不僅開(kāi)曼離岸公司受歡迎,開(kāi)曼基金會(huì)也正在蓬勃發(fā)展,各個(gè)投資圈都在關(guān)注的開(kāi)曼基金會(huì)到底有何不同呢?開(kāi)曼基金會(huì)介紹開(kāi)曼基金會(huì)公司(CaymanFoundations)作為公司和信托的混合體,被2017年頒布的立法作為一種新的結(jié)構(gòu)工具引入。基金會(huì)在大陸法系司法管轄區(qū)有著悠久的歷史,它們?cè)诤M獾囊胱畛跏菫榱宋磐胁贿m合...

開(kāi)曼基金會(huì)介紹

開(kāi)曼基金會(huì)介紹

開(kāi)曼離岸公司一直以來(lái)備受投資者青睞,常常以開(kāi)曼公司作為境外上市主體(如VIE架構(gòu))。不僅開(kāi)曼離岸公司受歡迎,開(kāi)曼基金會(huì)也正在蓬勃發(fā)展,各個(gè)投資圈都在關(guān)注的開(kāi)曼基金會(huì)到底有何不同呢?


開(kāi)曼基金會(huì)介紹

開(kāi)曼基金會(huì)公司(Cayman Foundations)作為公司和信托的混合體,被2017年頒布的立法作為一種新的結(jié)構(gòu)工具引入。基金會(huì)在大陸法系司法管轄區(qū)有著悠久的歷史,它們?cè)诤M獾囊胱畛跏菫榱宋磐胁贿m合的客戶,例如,由于其所在司法管轄區(qū)的稅收待遇或因?yàn)樗麄儾辉敢鈱①Y產(chǎn)的合法所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給受托人。

基金會(huì)法允許公眾基于合法目的設(shè)立基金會(huì),包括但不限于商業(yè)、慈善或私人等目的。在開(kāi)曼《公司法》與《基金會(huì)法》沒(méi)有沖突的情況下,開(kāi)曼《公司法》的規(guī)則也適用于基金會(huì),這使得基金會(huì)與開(kāi)曼群島其他類型的公司有許多相同的特點(diǎn),在解決問(wèn)題時(shí)亦可以參考與開(kāi)曼公司有關(guān)的判例法。


開(kāi)曼基金會(huì)設(shè)立要求

開(kāi)曼基金會(huì)設(shè)立要求

1、應(yīng)為股份有限形式或擔(dān)保責(zé)任有限形式,不論是否有股本;

2、基金會(huì)的組織大綱(即,“Memorandum”)中需:

(1)寫明此法律實(shí)體是一個(gè)基金會(huì);

(2)概述或詳述基金會(huì)設(shè)立的目標(biāo);

(3)直接列明或參考章程細(xì)則(即,“Articles”),訂立公司在面臨清算時(shí)如何處置剩余資產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定;

(4)禁止向其成員(包括擬議成員)派發(fā)股息或以其他方式分配利潤(rùn)或資產(chǎn)。

3、基金會(huì)需符合章程細(xì)則的規(guī)定;

4、基金會(huì)的秘書(shū)必須是獲準(zhǔn)在開(kāi)曼群島提供公司管理服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

因此,若注冊(cè)處處長(zhǎng)認(rèn)為依據(jù)公司法成立的公司滿足成為基金會(huì)公司的要求,那么應(yīng)在公司注冊(cè)證書(shū)中明確說(shuō)明“該公司為一家基金會(huì)公司”。


開(kāi)曼基金會(huì)特點(diǎn)

開(kāi)曼基金會(huì)特點(diǎn)

1、獨(dú)立的法人資格:與信托不同,開(kāi)曼基金會(huì)本身就是一個(gè)法人,可以允許更簡(jiǎn)化的結(jié)構(gòu)。

2、目的:開(kāi)曼基金會(huì)可以出于任何合法目的而成立,包括慈善和非慈善目的。

3、受益人:開(kāi)曼基金會(huì)可以選擇有受益人。除非另有說(shuō)明,否則受益人將不具有對(duì)抗開(kāi)曼基金會(huì)的資格(此類監(jiān)督職能歸屬于“監(jiān)事”)。

4、成員/股東(或缺乏):開(kāi)曼基金會(huì)可以作為沒(méi)有任何成員或股東的孤兒實(shí)體存在。

5、靈活性:開(kāi)曼基金會(huì)的管理規(guī)則、結(jié)構(gòu)和角色有很大的空間來(lái)適應(yīng)一系列定制需求。此外,開(kāi)曼基金會(huì)的章程可以通過(guò)“章程”進(jìn)行補(bǔ)充,這些章程未在公司登記處備案,因此可以保持私有,為開(kāi)曼基金會(huì)的運(yùn)營(yíng)提供一定程度的隱私,并進(jìn)一步靈活地制定自己的規(guī)則關(guān)于其結(jié)構(gòu)和管理。

6、信托法適用:開(kāi)曼群島信托法的某些規(guī)定擴(kuò)展到適用于開(kāi)曼基金會(huì),包括信托法第 48 條允許受托人申請(qǐng)開(kāi)曼法院的指示(通常稱為“祝福”申請(qǐng)) )。這是一種補(bǔ)救措施,可用于在做出重大決定時(shí)保護(hù)受托人,例如在進(jìn)行重大分配或承諾時(shí)。


開(kāi)曼基金會(huì)人員架構(gòu)

開(kāi)曼基金會(huì)人員架構(gòu)

1、創(chuàng)始人:類似于信托的委托人,這通常是負(fù)責(zé)通過(guò)資產(chǎn)出資建立結(jié)構(gòu)的法人。由于《基金會(huì)公司法》沒(méi)有正式定義“創(chuàng)始人”的角色,管理文件可能會(huì)指定創(chuàng)始人將保留哪些(如果有)權(quán)力。例如,創(chuàng)始人可以保留任命董事、修改其管理文件的權(quán)力,或者創(chuàng)始人可能沒(méi)有與開(kāi)曼基金會(huì)有關(guān)的持續(xù)角色。對(duì)于尋求自下而上治理的 DAO,創(chuàng)始人通常不會(huì)保留與開(kāi)曼基金會(huì)有關(guān)的任何權(quán)力,因此這種角色是名義上的。

2、董事:與普通公司一樣,開(kāi)曼基金會(huì)由其董事會(huì)管理。默認(rèn)情況下,董事的角色和權(quán)力將與普通開(kāi)曼公司相同。然而,董事行使權(quán)力以更好地與特定實(shí)體的目標(biāo)保持一致是有余地的。

3、成員:雖然開(kāi)曼基金會(huì)最初必須由一名或多名成員組成(與普通公司一樣),但開(kāi)曼基金會(huì)的主要特點(diǎn)之一是它可以隨時(shí)停止擁有成員。成員的停止或缺席不會(huì)影響開(kāi)曼基金會(huì)的存在、能力或權(quán)力。

4、監(jiān)事:如果開(kāi)曼基金會(huì)不再擁有成員,則必須有一名或多名“監(jiān)事”(可以但不必是董事)。正如標(biāo)題所暗示的那樣,這樣的公職人員基本上填補(bǔ)了由于缺乏成員而留下的空白,因?yàn)樗麄兛梢詧?zhí)行開(kāi)曼基金會(huì)的規(guī)則而不是董事,并且通常有權(quán)訪問(wèn)公司的文件、賬簿和賬戶。


開(kāi)曼基金會(huì)的優(yōu)勢(shì)

開(kāi)曼基金會(huì)的優(yōu)勢(shì)

1、在開(kāi)曼群島,基金會(huì)或基金會(huì)的成員及受益人無(wú)需繳納所得稅、預(yù)提所得稅及資本利得稅;基金會(huì)的成員和受益人亦無(wú)需在開(kāi)曼群島繳納任何的遺產(chǎn)稅。

2、基金會(huì)沒(méi)有最低資本要求且任何人都可以向基金會(huì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。但秘書(shū)公司應(yīng)該公告,在監(jiān)管法律下,沒(méi)有人對(duì)基金會(huì)接受轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)持有異議。

3、信息保密一直以來(lái)是海外投資者力求的目標(biāo),基金會(huì)能解決創(chuàng)立人較為關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題就是,公眾對(duì)基金會(huì)信息的獲取程度。根據(jù)基金會(huì)法規(guī)定,董事應(yīng)當(dāng)按照普通決議或利害關(guān)系人的書(shū)面請(qǐng)求,向利害關(guān)系人提供關(guān)于基金會(huì)商業(yè)交易的說(shuō)明報(bào)告、活動(dòng)賬目及董事行使權(quán)力、履行職責(zé)的情況。而基金會(huì)的利害關(guān)系人除了其現(xiàn)有的成員/監(jiān)事及其他有權(quán)擔(dān)任成員/監(jiān)事的人員以外,基金會(huì)的憲綱也可以決定,誰(shuí)能成為“利害關(guān)系人”。因此,基金會(huì)可以嚴(yán)格把握外界對(duì)其商業(yè)活動(dòng)及董事信息的獲取。

開(kāi)曼基金會(huì)作為金融交易的工具,有著與傳統(tǒng)私人信托相似的許多優(yōu)勢(shì),但又擁有信托所不具備的公司特征。基金會(huì)可被廣泛運(yùn)用于私人財(cái)富管理及商業(yè)結(jié)構(gòu)搭建中,其獨(dú)有的優(yōu)勢(shì)及特點(diǎn)亦非常適合用作與區(qū)塊鏈有關(guān)的項(xiàng)目和投資。

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