為什么企業(yè)出海要搭建紅籌架構？紅籌架構模式，可以實現(xiàn)境外上市主體對境內運營主體的股權控制，是眾多企業(yè)走向世界的必須認識的重要架構布局。境內運營的企業(yè)，希望在境外完成私募與上市，但如果單純設立境外主體，沒有境內業(yè)務和財務數(shù)據(jù)的對碰與支撐，無法達到上市的條件，因此企業(yè)會通過搭建紅籌架構，通過境外主體來持有境內運營實體的資產或股權，最后以境外主體的名義申請在境外上市。...
為什么企業(yè)出海要搭建紅籌架構？紅籌架構模式，可以實現(xiàn)境外上市主體對境內運營主體的股權控制，是眾多企業(yè)走向世界的必須認識的重要架構布局。
境內運營的企業(yè)，希望在境外完成私募與上市，但如果單純設立境外主體，沒有境內業(yè)務和財務數(shù)據(jù)的對碰與支撐，無法達到上市的條件，因此企業(yè)會通過搭建紅籌架構，通過境外主體來持有境內運營實體的資產或股權，最后以境外主體的名義申請在境外上市。
1、選擇合適的境外注冊地：紅籌架構的措建首先需要選擇一個合適的境外注冊地。 常見的注冊地包括香港、新加坡、美國等，每個地區(qū)都有其獨特的法律、稅務和監(jiān)管環(huán)境，需要根據(jù)企業(yè)的具體情況進行選擇。
2、設立境外控股公司：在選定的境外注冊地設立控股公司,這個公司將成為未來上市的主體。這個過程中需要完成公司注冊、章程制定、股東架構設計等工作。
3、進行股權重組：通過股權轉讓、增資擴股等方式，將境內企業(yè)的股權轉移到境外控股公司名下。這個過程需要遵循中國及境外注冊地的相關法律法規(guī)，確保合法合規(guī)。
4、搭建VIE架構：如果境內企業(yè)是互聯(lián)網、教育等受外資限制的行業(yè)， 可能需要搭建可變利益實體(Variable Interest Entities, VIE)架構，以規(guī)避外資限制。
5、引入戰(zhàn)略投資者和上市準備：在股權結構調整完成后，可以引入戰(zhàn)略投資者，為上市做好準備。這個過程可能需要進行多輪融資、盡職調查等工作。
6、境外上市：在完成所有準備工作后，向境外證券交易所提交上市申請，等待審批和掛牌。
1、穿透核查最終股東。以往申請商委備案時僅需要披露股權并購雙方的信息，但現(xiàn)在可能被要求追溯披露至并購雙方最終股東，如果并購雙方最終股東為同一人的，則將不予通過備案。
2、關注外國投資者的比例或商業(yè)關聯(lián)性。外國投資者并購內資公司的持股比例小于或等于5%，或者外國投資者與內資公司的業(yè)務在商業(yè)上沒有關聯(lián)性，此時即使第一步內資公司變更為中外合資企業(yè)時可以通過備案，但是在第二步由中外合資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)時，如果當?shù)厣虅罩鞴軝C關審查發(fā)現(xiàn)原外國投資者比例過小或沒有業(yè)務關聯(lián)性，很有可能會以此為由被當?shù)厣虅罩鞴軝C關認定為規(guī)避關聯(lián)并購而不予備案。
3、考察商業(yè)合理性。部分項目在搭建紅籌架構時，第一步和第二步之間的時間間隔太短，導致商務主管部門認定交易缺乏商業(yè)邏輯，是為了故意規(guī)避關聯(lián)并購，從而不予備案，也有部分商務機關會要求“兩步走”的第一步及第二步之間有一定的時間間隔，通常會要求間隔6個月以上。
對于企業(yè)來說，通過紅籌架構出海可以避免了境內證劵市場的條件及門檻， 由于境外上市門檻低，較為簡單，可以盡快上市。
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