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VIE架構(gòu)下的合規(guī)約束：ODI備案與37號文詳解

VIE架構(gòu)是在跨境投資需求日益明顯的情形下產(chǎn)生的，通過搭建VIE架構(gòu)可以使投資者打破一些投資限制，在海外獲得更大的發(fā)展空間。VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因主要有以下三點：1、對于境外上市的需要由于客觀上，中國A股主板市場上市門檻過高，國內(nèi)新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公...

VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因

VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因

VIE架構(gòu)是在跨境投資需求日益明顯的情形下產(chǎn)生的，通過搭建VIE架構(gòu)可以使投資者打破一些投資限制，在海外獲得更大的發(fā)展空間。VIE架構(gòu)產(chǎn)生的原因主要有以下三點：

1、對于境外上市的需要

由于客觀上，中國A股主板市場上市門檻過高，國內(nèi)新經(jīng)濟企業(yè)在科創(chuàng)板到來前，往往達不到在境內(nèi)交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業(yè)現(xiàn)金流的重大考驗，極有可能致使企業(yè)喪失最佳發(fā)展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應(yīng)運而生。

2、境外投資者對國內(nèi)的投資存在限制

對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設(shè)立了外資準(zhǔn)入限制。外資不能直接投資于國內(nèi)相關(guān)行業(yè)，VIE結(jié)構(gòu)卻為接受國外資本投資提供了渠道。

3、國際資本市場對中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)前景的青睞

美國納斯達克證券市場采用注冊制，上市門檻相較國內(nèi)而言較低。納斯達克對擬上市企業(yè)不存在營收、注冊資本金等關(guān)乎財務(wù)指標(biāo)的硬性限制，同時也沒有經(jīng)營年限的要求。


VIE架構(gòu)常見形式

VIE架構(gòu)常見形式

1、設(shè)立海外第一層權(quán)益主體——BVI 公司

在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權(quán)益主體 BVI 公司的原因為：BVI 對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財產(chǎn)稅。

2、設(shè)立海外第二級權(quán)益主體——開曼公司

現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。

3、設(shè)立海外第三級權(quán)益主體——香港公司

香港跟中國大陸有相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，設(shè)置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優(yōu)惠政策。

從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節(jié)約很多。

4、香港公司在境內(nèi)設(shè)立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）

5、通過WOFE與實際控制人、境內(nèi)經(jīng)營實體簽署一系列控制協(xié)議，即VIE協(xié)議，從而達到控制境內(nèi)可變利益實體OPCO（Operating Company）。


37號文登記

37號文登記

搭建VIE架構(gòu)時，境內(nèi)居民在境外設(shè)立公司后，在境外投融資，然后再通過已經(jīng)設(shè)立的境外公司在大陸返程投資設(shè)立外資公司；因為在境外投融資的資金要進來國內(nèi)用于國內(nèi)公司運營，而海外資金就需要通過37號文審批后才能合理合規(guī)進入國內(nèi)。

如果不申請37號文，境內(nèi)居民從特殊目的公司（境外公司）獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回大陸境內(nèi)。37號文登記目前一般通過VIE架構(gòu)申請辦理，37號文審批權(quán)限現(xiàn)在已經(jīng)下發(fā)到大陸所屬銀行審批，辦理時間節(jié)點一般為返程投資（即境外公司來大陸成立外資公司）前辦理。

37號文登記所需資料清單如下：

1、書面申請（申請書需要申請人簽字，一份）；

2、境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表（登記表需要申請人簽字，一式兩份）；

3、擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件；

4、特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件；

5、前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件(該股東應(yīng)為擬辦理外匯登記前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件)；

6、公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表、現(xiàn)金流量表；

7、授權(quán)委托書及被授權(quán)人身份證復(fù)印件；

8、商業(yè)融資計劃書；

9、境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本)。


ODI備案

ODI備案

ODI即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，境內(nèi)的非國有企業(yè)進行海外直接投資或并購交易，需獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對境外投資項目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)。

國內(nèi)投資者如果要在海外注冊公司并直接在海外進行投資，那么首先需要做的就是境外投資備案ODI，如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進行任何投資項目活動的。

滿足以下任意一活動，投資者都需要辦理ODI備案：

1、成立海外子公司開展業(yè)務(wù)并注資

2、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）

3、個人/企業(yè)稅務(wù)統(tǒng)籌

4、跨境電商業(yè)務(wù)開展

5、離岸投資等。

ODI備案和37號文登記都是國內(nèi)投資者對外投資所需要辦理的一些登記備案手續(xù)，只有這樣資金才能合法出境、回流。


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